POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D'ARGENT.

1.1 Nous sommes une entreprise technologique qui fournit des solutions de paiement permettant aux entreprises d'accepter des paiements de n'importe où dans le monde en toute sécurité. Nous permettons aux entreprises d'effectuer des paiements USD, GBP et EUR à l'échelle mondiale pour développer leur activité au-delà des frontières.

1.2 Nous agissons également en tant qu'agent dans l'échange de monnaie fiduciaire ("USD") ou de toute autre monnaie qui pourrait être ajoutée par nous de temps à autre pour permettre le paiement mondial pour les individus et les entreprises.

1.3 Cette politique AML/KYC est une directive procédurale sur les sujets suivants :

• Procédures de vérification Know Your Customer
• Surveillance des transactions
• Agent de conformité
• Évaluation des risques
• Rapport de transaction
• Coopération avec les régulateurs et autorités
• Personnes politiquement exposées (PEP)
• Sanctions
• Conservation des documents
• Formation AML/FT
• Audit et révision de la politique AML/KYC

1.4 Cette politique fournit des sauvegardes pour lutter contre toutes les formes de criminalité financière, y compris le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, la corruption et les pots-de-vin. À cette fin, nous avons créé cette politique Know Your Customer et Anti-Money Laundering ("AML/KYC Policy") pour articuler sa position pour lutter contre le blanchiment d'argent ("ML"), le financement du terrorisme ("FT") et la prévention du financement et de la prolifération des armes de destruction massive.

2.1. La politique AML/KYC s'applique à nous ; nos administrateurs, dirigeants, employés à temps plein, à temps partiel, partenaires stratégiques et toute personne travaillant pour notre compte, par ex., consultants et représentants (collectivement "Personnel", ou les "Employés"). La politique AML/KYC s'applique dans tous les pays où nous opérons ou exerçons des activités. Le respect de cette politique AML/KYC est une condition d'emploi et/ou d'engagement avec nous, et par conséquent les employés doivent reconnaître chaque année qu'ils ont compris la politique AML/KYC et ont divulgué toute violation suspectée et réelle via les canaux appropriés.

2.2. La politique AML/KYC ne donnera pas de réponses pour chaque situation éthique ou juridique et les signaux d'alerte annexés à cette politique AML/KYC ne sont pas exhaustifs et l'agent de conformité surveillera les transactions des clients au jour le jour pour définir si ces transactions doivent être signalées et traitées comme suspectes. Si les employés ont des doutes sur la bonne chose à faire, ils doivent demander conseil à l'agent de conformité / au conseiller juridique, selon le cas.

2.3. Cette politique AML/KYC énonce les principes et obligations clés en matière de cadre AML/KYC pour identifier et évaluer le risque que nous et nos employés soyons directement ou indirectement impliqués dans des activités réelles ou potentielles de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme afin de prévenir, gérer et atténuer substantiellement ces risques.

3.1. Nous effectuerons une Customer Due Diligence ("CDD") comme exercice de vérification des informations fournies avant que l'inscription du client ne soit terminée. Nous nous sommes associés à Sumsub, une société mondiale de vérification d'identité qui nous aide à vérifier de manière indépendante les données et documents fournis par un client pour atténuer les tentatives de fraude et aider la conformité réglementaire. Nous veillerons à ce que les informations des clients fournies et/ou collectées soient stockées, partagées et protégées conformément à la politique de confidentialité de l'entreprise et aux réglementations connexes.

3.2. Avant que le client puisse être onboardé pour utiliser l'un des services de l'entreprise, un client individuel devra fournir les détails Know Your Customer suivants :

1. Nom complet
2. Date de naissance
3. Informations de contact telles que le numéro de téléphone et l'adresse e-mail
4. Adresse résidentielle
5. Date de naissance
6. Profession
7. Moyens d'identification valides (passeport, carte d'identité nationale, NIN, permis de conduire)
8. Autres informations pertinentes telles que facture de services publics, relevé bancaire, selfie/vidéo avec ou sans le client tenant sa pièce d'identité

3.3 Avant que le client puisse être onboardé pour utiliser l'un des services de l'entreprise, pour une institution, le client devra fournir les détails Know Your Customer suivants :

1. Documents d'incorporation (certificat d'incorporation, mémorandum et statuts, certificat de bonne situation, preuve d'activité, rapport d'état). Les documents divulgueront les détails de la propriété de l'institution, ses administrateurs, fiduciaires et adresse
2. Site Web (le cas échéant)
3. Coordonnées de l'institution telles que numéro de téléphone et adresse e-mail
4. Clause d'objet, activité principale, description du secteur de l'institution
5. Identification des propriétaires effectifs de l'institution ; leur nom, date de naissance (pour une personne), adresse, numéro de sécurité sociale (pour les clients américains) et moyens d'identification valides (passeport, carte d'identité nationale, NIN, permis de conduire)

3.4 Nous nous réservons le droit de demander des documents supplémentaires tels qu'une visioconférence avec les propriétaires effectifs d'une institution pour les clients provenant de pays à haut risque, les clients jugés à haut risque ou les entreprises opérant dans certains secteurs spécialisés, réglementés et à haut risque. Un client qui ne satisfait pas aux exigences se verra refuser l'accès aux services fournis par nous lors de la création de la relation commerciale ou pendant son déroulement.

3.5 Nous effectuerons un exercice CDD pour vérifier les informations fournies par le client afin de confirmer l'authenticité des informations et des documents. KYC inclut l'évaluation du niveau de risque AML qu'un client pourrait présenter. Nous enquêterons également sur la source de revenus et de patrimoine d'un client avant son onboarding ainsi que pendant la relation client sur la base de documents, données ou informations obtenues auprès de sources fiables et indépendantes. À cette fin, nous utiliserons tous les moyens légaux pour vérifier les informations d'identification fournies par un client et les employés prendront des mesures raisonnables pour s'assurer que tous les documents fournis sont originaux ou de vraies copies des originaux.

3.6 Une diligence renforcée ("EDD") est appliquée avant l'onboarding des clients à haut risque qui suscitent l'un des signaux d'alerte reconnus par la société, les personnes politiquement exposées ("PEP") et la correspondance bancaire transfrontalière.

3.7 Nous surveillerons en continu l'activité des comptes pour détecter des montants, volumes, modèles ou types de transactions inhabituels, en tenant compte des facteurs de risque et des signaux d'alerte appropriés à notre activité. Lorsqu'un client est onboardé, nous appliquerons l'EDD dans les circonstances suivantes :

1. Lorsque le volume commercial du client augmente ou dépasse son seuil de risque assigné
2. Lorsqu'il existe des modèles d'activité inhabituels ou suspects sur un compte client
3. Lorsque l'exercice de vérification d'Oval qualifie un client de haut risque
4. Lorsqu'une demande de transaction n'est pas cohérente avec l'activité commerciale déclarée d'un client
5. Nous appliquerions également des mesures EDD lorsque l'évaluation du risque est jugée plus élevée, conformément à nos politiques et procédures internes.

3.8 Nous nous réservons le droit d'enquêter sur les clients jugés à haut risque ou suspects. De plus, dans l'un des cas énumérés aux clauses 3.6 et 3.7 ou lorsqu'il existe un doute quant à l'adéquation ou la véracité des données d'identification précédemment obtenues des clients, d'autres mesures de diligence seront entreprises pour obtenir des documents supplémentaires afin de prouver l'identité d'un client, son lieu de résidence exact ou son entreprise, son éducation, sa profession ainsi que la source des fonds que le client utilise pour l'échange.

3.9 L'approbation du directeur général et de l'agent de conformité est requise avant d'établir des relations commerciales avec des personnes et institutions dans des pays à haut risque ou des PEP. Nous nous réservons le droit de vérifier l'identité des clients de manière continue et pouvons demander à un client de fournir des documents d'identification mis à jour pour vérifier les informations d'identification du client, en particulier lorsque l'activité du client semble suspecte (c'est-à-dire inhabituelle pour le profil de risque du client). Pour maintenir à jour les informations d'un client, nous nous réservons le droit de demander un moyen d'identification renouvelé ou une facture de services publics (si nécessaire), même si le client a pu réussir l'exercice de vérification d'identité.

3.10 Nous prenons les mesures nécessaires et réglementaires lors de la création d'une relation commerciale avec des entreprises et professionnels non financiers désignés ("DNFBP") et d'autres entreprises prescrites, compte tenu du risque perçu et en conformité avec les exigences réglementaires. KYC inclut la demande de documents d'identification pour identifier qui est le (ultime) propriétaire effectif, le représentant légal et les fiduciaires en tant que mesure raisonnable pour vérifier la structure de propriété et de contrôle de tels DNFBP.

3.11 Lorsque le volume commercial d'un client augmente, le risque AML/FT augmente également. En règle générale, plus un client échange ou envisage de retirer d'argent (ou de devise), plus d'informations seront requises sur le client et sa source de fonds.

4.1 Les clients sont connus en vérifiant leur identité (informations sur qui ils sont) et en analysant leurs modèles transactionnels (informations sur ce qu'ils font). Ainsi, nous nous appuyons sur l'analyse de données comme outil d'évaluation des risques et de détection des comportements suspects. Nous effectuons une surveillance des transactions des risques AML/FT conformément à notre approche basée sur les risques.

4.2 Nous effectuons une variété de tâches liées à la conformité, y compris la capture et la mise à jour des données clients, le filtrage, l'enquête sur les transactions, la rédaction de rapports et la gestion. La surveillance des transactions comprend :

1. Dépistage quotidien contre des "listes noires" reconnues (par ex., Office of Foreign Assets Control, US ("OFAC"), sanctions de l'UE entre autres) agrégant les transferts par points de données multiples, plaçant les utilisateurs sur des listes de surveillance et de refus de service, ouvrant des dossiers pour enquête si nécessaire, envoyant des rapports internes et déposant des rapports statutaires, le cas échéant.
2. Dépistage des transactions liées aux portefeuilles.
3. Profil de risque client pour garantir les transactions/activités.
4. Gestion des rapports d'enquête.

4.3 Un dépistage et un examen quotidiens et continus des transactions sont effectués dans le cadre de notre procédure de surveillance des transactions pour s'assurer que chaque transaction est cohérente avec les connaissances sur le client, son activité, la nature de la transaction, les signaux d'alerte de notre politique AML/KYC et la source des fonds si nécessaire.

4.4 Tous les employés s'efforcent d'éviter d'effectuer une transaction qu'ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner d'être liée au blanchiment d'argent. Toutes les transactions suspectes/inhabituelles, telles que les modifications de données personnelles, paiements ou retraits, ou activités potentiellement liées au blanchiment d'argent, identifiées par les employés sont immédiatement transmises à l'agent de conformité pour une enquête plus approfondie et le dépôt de rapports statutaires aux autorités compétentes, le cas échéant.

4.5. Les rapports internes sont effectués par un rapport interne de transaction suspecte/inhabituelle qui inclut les détails complets de la personne ou de l'institution impliquée, les détails complets de la transaction et la nature de l'implication de chaque personne, le type présumé d'activité de blanchiment d'argent avec la base exacte du soupçon, les dates de la transaction, le montant impliqué et toute autre information utile pour l'enquête du rapport.

4.6 L'agent de conformité doit tenir un registre interne contenant des informations sur les transactions inhabituelles, les enquêtes menées pour chaque rapport reçu et le résultat de cette enquête, y compris si l'instance a été signalée au Financial Transactions and Reports Analysis Center ("FINTRAC") ou à toute autre autorité de réglementation ou non.

5.1 L'agent de conformité est dûment autorisé à surveiller et appliquer la conformité à la politique AML/KYC. Il est de la responsabilité de l'agent de conformité de développer et d'exécuter des actions d'atténuation concernant toutes les questions AML/FT découlant d'un client/transaction particulier, y compris, mais sans s'y limiter :

1. Surveillance de l'identification des clients et des adresses de portefeuille de monnaie virtuelle contre des portefeuilles de monnaie virtuelle reconnus associés à des sanctions reconnues.
2. Surveillance des transactions et enquête sur les activités inhabituelles qui dévient considérablement de l'activité normale
3. Assurer la conformité à toutes les lois, réglementations, règles et normes professionnelles pertinentes fixées par les régulateurs avec le soutien du conseil d'administration et des employés
4. Conseiller le conseil d'administration sur les questions émergentes de conformité statutaire et réglementaire pour guider Oval dans l'établissement de contrôles pour atténuer les risques.
5. Développer, mettre en œuvre et administrer tous les aspects du programme de conformité statutaire et réglementaire d'Oval.
6. Assurer la formation des employés sur le cadre AML/FT tout en assurant la conformité à toutes les exigences de déclaration AML des différentes agences réglementaires.
7. Examiner et approuver les transactions suspectes escaladées en vue de les signaler aux autorités appropriées (si nécessaire).
8. Révision de la politique AML/KYC d'Oval.
9. Mettre régulièrement à jour le cadre d'évaluation des risques.

6.1. Nous adoptons une approche basée sur les risques pour évaluer et lutter contre les risques de criminalité financière découlant de toute transaction avec un client. Nous utilisons toutes les données disponibles lors de l'examen de l'activité client. Ainsi, nous effectuons de manière proactive une due diligence basée sur le risque pour identifier et évaluer le profil de risque d'un client en collectant les informations et documents nécessaires sur chaque client potentiel avant d'entrer dans une relation client.

6.2. Une évaluation des risques doit être effectuée sur les clients pour confirmer que l'identité du client ne correspond pas à une adresse d'actif de monnaie virtuelle bloquée connue, un passé criminel, des institutions sanctionnées ou des entités interdites telles que des organisations terroristes. Une diligence renforcée est requise pour les clients déterminés à être à haut risque, notamment ceux dont la nature (source des fonds) est peu claire, et pour les transactions exceptionnellement importantes et fréquentes qui peuvent être déterminées à la discrétion de la société.

6.3. Dans la mesure du raisonnable, tous les schémas inhabituels de transactions, qui n'ont pas d'objet économique ou licite apparent, sont examinés pour déterminer si ces transactions ou activités semblent suspectes. Pour l'identification, l'évaluation et l'examen des risques liés à ses activités, Oval a établi une évaluation des risques, tenant compte du profil de risque du client, du risque géographique et du risque lié au canal de distribution.

6.4. Le profil de risque d'un client existant est révisé périodiquement lors de l'acquisition de nouvelles connaissances sur le client, ses transactions et ses activités.

6.5. Nous nous réservons le droit de refuser d'onboarder un client lorsque les documents d'identification demandés ne sont pas fournis, d'imposer des conditions selon lesquelles un client peut effectuer des transactions pendant que nous tentons de vérifier l'identité d'un client, de fermer un compte après que les tentatives de vérification de l'identité d'un client échouent et de déterminer s'il est nécessaire de déposer un rapport auprès des autorités compétentes conformément aux lois et règlements applicables. Nous nous réservons également le droit de cesser, suspendre ou bloquer les transactions effectuées pour échanger une monnaie virtuelle lorsque celle-ci tente activement de dissimuler la nature de la transaction, le bénéficiaire ou la source des fonds de la transaction.

7.1. Les exigences réglementaires et statutaires prévoient que certains rapports et déclarations soient adressés aux organes de réglementation. Dans le cadre canadien de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AML/ATF), le Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada ("FINTRAC") est chargé de recevoir les rapports transactionnels de base suivants

• Rapports de transactions suspectes : Conformément au paragraphe 9(2) du Règlement sur la déclaration des transactions suspectes découlant des produits de la criminalité (blanchiment d'argent) et du financement des activités terroristes, Oval doit, dans les meilleurs délais, déclarer toute transaction lorsqu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que la transaction ou la tentative de transaction est liée à la commission d'une infraction de blanchiment d'argent ou d'une infraction de financement d'activités terroristes.
• Rapports de biens terroristes
• Rapports de transactions en espèces importantes : lorsqu'ils incluent la somme de 10 000 $ ou plus reçue d'une personne ou d'une entité au Canada. Cette exigence est soumise à la règle des 24 heures qui prescrit qu'Oval considère plusieurs transactions dans une période de 24 heures comme une seule transaction.
• Rapports de transactions importantes en monnaie virtuelle pour les transactions d'un montant équivalent à 10 000 $ ou plus. Cette exigence est soumise à la règle des 24 heures qui prescrit qu'Oval considère plusieurs transactions dans une période de 24 heures comme une seule transaction.
• Registres des transactions de chèques de voyage, mandats ou autres instruments négociables similaires : Cela concerne lorsqu'Oval reçoit 3 000 $ ou plus en fonds ou un montant équivalent en VC pour l'émission de chèques de voyage, mandats ou autres instruments négociables similaires d'une personne ou d'une entité.
• Rapports de transfert électronique de fonds

8.0. Tous les employés sont tenus de coopérer pleinement avec les autorités gouvernementales compétentes chargées de lutter contre le blanchiment d'argent si nécessaire. Oval se conformera rapidement à toutes les demandes formulées en vertu de la loi et fournira des informations aux régulateurs, notamment FinCEN et autres agences pertinentes si nécessaire.

9.0. Les PEP sont des individus qui exercent ou ont exercé des fonctions publiques éminentes dans n'importe quel pays, leurs membres de la famille et les personnes étroitement associées à eux. Des mesures de diligence renforcée sont employées pour les PEP comme pour d'autres clients à haut risque afin d'atténuer le risque AML/FT qu'ils présentent pour s'assurer qu'Oval ne soutient pas involontairement des activités de ML/FT. Oval effectue un examen de ses clients existants pour s'assurer que la transaction de tout PEP nouvellement élu dans sa base de données est soumise à des mesures EDD.

9.1. Conformément aux recommandations du Groupe d'action financière ("FATF"), l'approbation du directeur général et de l'agent de conformité est requise avant de créer un compte avec des PEP ou de mettre à jour le compte de ceux déjà dans le système. Une surveillance continue est effectuée de la relation commerciale, de la source de richesse et de la source des fonds.

10.1. Par l'intermédiaire de notre agent de conformité, nous utilisons un processus de dépistage quotidien sur les nouveaux clients et les clients existants pour identifier et bloquer les adresses d'actifs virtuels connues associées à des sanctions et à de nombreuses activités illégales et à haut risque. Nous nous tiendrons à jour avec la liste des sanctions de l'Office of Foreign Assets Control, US ("OFAC"), et les avis d'autres listes d'agences fédérales du gouvernement répertoriant des terroristes ou autres criminels présumés. Nous effectuons une CDD dans un délai raisonnable avant l'onboarding d'un client et pendant la relation client lorsque les listes sont mises à jour pour déterminer si un client existant figure sur de telles listes.

10.2. Conformément à cette politique AML/KYC, nous n'ouvrons pas de comptes ni ne traitons de transactions pour les citoyens et résidents de, ainsi que les personnes séjournant dans, des pays où les transactions sont interdites par des sanctions internationales, leurs réglementations internes, ou des pays qui, sur la base de divers critères sélectionnés par notre agent de conformité (par ex., l'indice de perception de la corruption de Transparency International, les avertissements du FATF, ou des pays ayant des régimes AML/FT faibles déterminés par la Commission européenne), présentent un risque AML/FT élevé.

10.3. Cependant, pour les pays ayant des régimes de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme faibles déterminés par la Commission européenne, comme le Nigeria, nous ouvrirons des comptes et traiterons des transactions. Ces clients seront classés sous une note de risque moyen-élevé et seront soumis à une diligence renforcée et à une surveillance étroite des transactions.

10.4. Toutes les correspondances vérifiées sont automatiquement suspendues ou bloquées, et le compte est escaladé à l'agent de conformité pour une enquête plus approfondie et un rapport aux autorités compétentes si nécessaire.

11.1. Nous organiserons des formations et des ateliers pour s'assurer que les employés sont bien informés des lois AML/CFT, des principes KYC et des signaux d'alerte du blanchiment d'argent ou du financement du terrorisme qui peuvent survenir dans l'exercice de leurs fonctions. La formation pourra être envisagée en personne, virtuellement ou par e-mail.

12.1. Conformément aux réglementations, les informations sont conservées concernant le transfert de fonds (date de réception des espèces), les parties au transfert de fonds (nom, adresse, date de naissance, coordonnées, profession, ou dans le cas d'une institution, la nature de leur activité principale), leurs numéros de compte ou son numéro de référence équivalent, les entités impliquées dans la chaîne de paiement, le type et le montant de chaque monnaie fiduciaire reçue, la méthode par laquelle vous avez reçu les espèces, le taux de change utilisé et leur source (le cas échéant), l'objet de la transaction et la méthode de remise avec les détails des parties impliquées.

12.2. Conformément aux directives de FINTRAC, nous devons conserver un enregistrement des éléments suivants :

• Une copie de chaque rapport envoyé à FINTRAC
• Registres des transactions en espèces importantes.
• Registres des transactions en monnaie virtuelle ("VC").
• Rachat d'ordres de paiement pour une valeur totale de 3 000 $ ou plus en fonds ou en un montant équivalent en VC à la demande d'une personne ou entité
• Registres des transactions de 1 000 $ ou plus : envoi et transmission de fonds par des moyens autres qu'un transfert électronique de fonds à un bénéficiaire à la demande d'une personne ou entité. Transferts de monnaie virtuelle, transfert électronique de fonds envoyé en tant qu'intermédiaire, un EFT international ou initié par une autre entité déclarée.
• Tickets de transaction de change de devises pour chaque transaction de change étranger qu'Oval effectue quel que soit le montant.
• Tickets de transaction d'échange de monnaie virtuelle pour chaque transaction d'échange VC qu'Oval effectue quel que soit le montant.
• Mémos internes créés ou reçus concernant les services MSB/FMSB qu'Oval fournit à ses clients.
• Registres d'accords de service pour un accord conclu avec une entité pour fournir un service MSB/FMSB couvert par la section 5(h) (h.1) de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité (blanchiment d'argent) et le financement des activités terroristes (PCMLTFA)

12.3. Les registres sont conservés pendant la durée de vie du compte et pendant 5 ans après la cessation de la relation et pendant 5 ans après la date de transaction pour les instruments de transaction. Dans le cadre de litiges et/ou d'enquêtes réglementaires, les registres seront conservés aussi longtemps que nécessaire.

13.1. Pour respecter l'évolution des réglementations et garantir une fonction de conformité actuelle, un audit interne de la politique AML/KYC est effectué sur une base trimestrielle. Cela permet de tester l'adéquation des fonctions AML/FT existantes et de s'assurer que les mesures développées par nous sont efficaces. Le rapport avec recommandations mises en évidence est soumis au conseil d'administration pour garantir la mise en œuvre des recommandations.

14.1. La politique sera régulièrement révisée pour s'assurer qu'elle reste à jour compte tenu de l'évolution des exigences réglementaires.

14.2. La politique révisée affichera de manière visible la date de révision et d'approbation sur sa page de couverture.

Nous certifions avoir pris des mesures pour nous satisfaire et, par conséquent, croire que les informations ci-dessus sont exactes et complètes pour la période indiquée.